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河南神火煤电股份有限公司 “三重一大”决策制度实施办法 第一章 总则 第一条 指导思想 按照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《中共河南省委办公厅、河南省人民政府办公厅关于印发<河南省国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法>的通知》要求,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,为进一步完善现代企业制度,厘清“三重一大”决策权限,强化执行监督,提高决策水平,防范决策风险,结合河南神火煤电股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)实际,制定本办法。 第二条 基本原则 (一)在完善公司治理中加强党的领导,充分发挥党委领导作用。 (二)坚持依法治企,遵守国家法律法规、党内法规和有关政策,保证决策合法合规。 (三)坚持集体决策,健全议事规则,规范会议程序。 (四)坚持民主决策,平等发表意见、独立进行表决,完善群众参与、专家咨询机制,广泛听取意见。 (五)坚持科学决策,遵从市场规律,从公司实际出发,实现决策务实高效。 第三条 主要目标 明晰各治理主体决策边界,优化决策机制,构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第二章 “三重一大”事项的主要范围 第四条 重大决策事项 重大决策事项,是指依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规,《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、行政法规和《公司章程》规定的,应当由公司党委、董事会和职工代表大会决定的重要事项,主要包括: (一)贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规、重要决策部署、落实国家发展战略和上级党组织决议的重大举措。 (二)党的建设等方面的重大决策。 (三)公司经营方针、主业调整、发展战略规划、经营计划和投资计划。 (四)重大的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作事项。 (五)年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案,增减注册资本方案。 (六)重要改革方案。 (七)企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案。 (八)董事会议事机构、内部管理机构设置和调整方案。 (九)公司章程、基本管理制度、董事会授权决策制度和方案的制定。 (十)工资收入分配、民主管理、职工分流安置等涉及职工权益的重大事项。 (十一)风险管理、内控体系建设的重大问题。 (十二)安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。 (十三)其他重大决策事项。 第五条 重要人事任免事项 重要人事任免是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项,主要包括: (一)董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员,决定其经营业绩考核和薪酬、奖惩等事项。 (二)向公司控股和参股企业委派股东代表、推荐董事会、监事会成员和高级管理人员。 (三)党委管理干部的提名、推荐、任免、考核和奖惩,党委管理干部后备人选的确定,对违纪干部的处理意见。 (四)向上级和外单位推荐干部和确定公司中层副职及以上后备干部人选。 (五)公司各级领导班子建设、干部队伍建设、人才队伍建设的规划和重要措施等其他重要事项。 第六条 重大项目安排事项 重大项目安排事项是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力、企业信誉以及生产装备、技术状况产生重要影响的项目的设立和安排,主要包括: (一)重大项目的立项、投资、开工等重要事项决策。 (二)公司发行股票、公司债券、权益性票据等重大融资方案。 (三)重大担保事项、财务资助事项(含有息或者无息借款、委托贷款等)。 (四)期权、期货等金融衍生业务。 (五)重要设备和技术引进,大宗物资采购、购买服务和重要招标事项。 (六)其他重大项目安排事项。 第七条 大额度资金运作事项 超出《公司章程》和公司内部相关制度规定限额的资金调动、使用事项。 (一)年度预算内大额度资金调动和使用。 (二)超预算资金调动和使用事项。 (三)对外捐赠、赞助事项。 (四)其他大额度资金运作事项。 第三章 “三重一大”事项的决策权限 第八条 党委 公司党委根据《中国共产党章程》和党内法规履行职责。 在公司治理结构中具有法定地位,发挥把方向、管大局、促落实的领导作用,在“三重一大”事项决策中履行决定或者把关定向职责。贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略,贯彻上级党组织工作部署,依照规定决定党的建设等方面的“三重一大”事项。 第九条 股东大会、董事会、监事会 股东大会是公司最高权力机关,有权选举或任免董事会和监事会成员,对公司的重大经营事项和股东的利益分配等进行决策,并对公司的经营管理有广泛的决定权,但不具体和直接介入公司生产经营管理。 董事会是执行股东大会决议的常设机构,对公司股东大会负责并报告工作。同时是公司经营决策机构,负责公司业务经营活动的指挥与管理,定战略、作决策、防风险。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后再上董事会。 监事会是公司常设监督机构,代表股东大会执行监督职能,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第十条 经理层 经理层对董事会负责,是公司的执行机构,谋经营、抓落实、强管理,研究拟订公司重大经营管理事项的有关建议方案,提出明确意见建议,直接研究决定不属于“三重一大”事项范围的日常一般性事项,以及由董事会授权决策的“三重一大”事项。 第十一条 董事会授权 如确有需要,董事会可以将部分决策事项授予董事长、总经理决策。董事会坚持“授权不授责”原则规范授权,明确具体授权范围,并按照有关规定履行党委前置研究讨论程序。股东大会授权公司董事会决策的事项,未经股东大会允许不得转授权。授权决策事项如出现追责问责情形,除被授权人承担相应责任外,董事会及同意授权的董事并不因授权而免除应承担的责任。 第四章 “三重一大”决策事项清单 第十二条 重大决策事项 (一)贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级党组织决议的重大举措,包括:文件精神以及上级的指示批示等重要决策部署的精神,研究贯彻落实的意见措施,由党委决策。决策。管理举措,由党委前置研究讨论,董事会审议、股东大会决策。 (二)党的建设等方面的重大决策由党委决策,包括:的组织体系建设,推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。则精神,持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义,反对特权思想和特权现象,一体推进不敢腐、不能腐、不想腐,履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项。巡察工作规划、年度工作计划、巡察工作方案并听取巡察情况汇报。重要请示、报告。修订,由党委决策。撤销。作报告。大方案,对外宣传、新闻发布重大事项,重大舆情风险处置事项。进单位和劳动模范等先进集体和个人的推荐对象等重大事项。重要事项。 (三)企业经营方针、主业调整、发展战略规划、经营计划和投资计划,包括:修订,由党委前置研究讨论,董事会和监事会审议、股东大会决策。协议事项,授权董事长决策。会决策。会决策。事长决策。董事会决策。前置研究讨论,董事会决策。据预计金额由董事会或股东大会决策。讨论,根据金额由董事会或股东大会决策。 (四)重大的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作事项,包括:前置研究讨论,董事会或股东大会决策。委前置研究讨论,董事会或股东大会决策。破产或变更公司形式的立项,由党委前置研究讨论,根据涉及金额对上市公司的影响由董事会或股东大会决策,或授权董事长决策。董事长决策。(批)资产,未超过下列标准的,由党委前置研究讨论,董事会决策: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 30%。 (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计归母净资产的 30%。 (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计归母净利润的 30%。 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%。 (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计归母净利润的 30%。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 超过上述标准之一的,在董事会审议通过后,提交股东大会决策。涉及的资产减值、报废、核销事项,及资本性资产(包括大型基建、技改工程、小型基建、前期费、信息化工程、科研项目、长期股权投资等)的减值、报废、核销事项: (1)金额在 500 万元以上但不超过 2000 万元,授权董事长决策。 (2)在 2000 万元以上,但不超过上市公司最近一期经审计归母净利润的 10%,由党委前置研究讨论,董事会决策。 (3)超过上市公司最近一期经审计归母净利润的 30%,由党委前置研究讨论,董事会审议,股东大会决策。决策。 (五)年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案,增减注册资本方案,包括:决算方案及报告,由党委前置研究讨论,董事会、监事会审议,股东大会决策。算项目和金额的调整,授权总经理决策。事会、监事会审议,股东大会决策。权董事长决策。会审议,股东大会决策。 (六)公司自主进行重大会计政策和会计估计变更,影响利润不超过公司最近一个会计年度经审计归母净利润 50%,由党委前置研究讨论,董事会和监事会决策;影响利润超过公司最近一个会计年度经审计归母净利润 50%,由党委前置研究讨论,董事会和监事会审议,股东大会决策。 (七)重要改革方案,包括: (八)董事会议事机构、公司内部管理机构设置和调整方案,包括:讨论,董事会决策。权董事长决策。权董事长决策。更及撤销,授权董事长决策。变更及撤销,授权总经理决策。 (九)公司章程、基本管理制度、董事会授权决策方案的制定,包括:议,股东大会决策。事规则的制定、修订工作,由党委前置研究讨论,董事会、监事会审议,股东大会决策。董事会专门委员会工作制度、董事会授权方案及调整、董事会秘书工作制度及其他涉及到董事会决策权的基本管理制度、总经理工作规则的制定、修订,由党委前置研究讨论,董事会决策。会审议,股东大会决策。董事会决策。 (十)工资收入分配、民主管理、职工分流安置等涉及职工权益的重大事项,包括:公司缴纳社会保险费和住房公积金情况,以及劳动报酬、福利待遇、培训、劳动安全等涉及劳动者切身利益的重大事项,由党委决策。授权董事长决策。事会、监事会审议,股东大会决策。问题的事项由党委前置研究讨论,董事会决策。 上述事项原则上应至少提前 7 日听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。 (十一)风险管理、审计、内控体系建设的重大问题,包括:董事会、监事会决策。由党委前置研究讨论,董事会决策。党委前置研究讨论,董事会、监事会审议,股东大会决策。布置的审计专项工作,授权董事长决策。 (1)涉案金额占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 (2)未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或案件处理结果可能对公司权益造成重大影响的。方案,授权总经理决策;涉案金额 5000 万元(或等值外币)以上的重大法律纠纷案件应对方案,授权董事长决策;案件处理结果可能对公司权益造成重大影响的,董事长认为有必要报告董事会的重大法律纠纷案件应对方案,由党委前置研究讨论,董事会决策。公司年度法治风控工作重点,授权总经理决策。果及处理意见,由党委决策。 (十二)安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项,主要包括:由党委决策。全生产先进单位、先进集体和先进个人,授权总经理决策。 (十三)重要议案审议存放与实际使用情况专项报告,由党委前置研究讨论,履行董事会、监事会及股东大会决策程序。会、监事会决策程序。业绩承诺报告、对关联方财务公司风险评估报告和风险处置预案、召开公司年度或临时股东大会由党委前置研究讨论,履行董事会决策程序。委前置研究讨论,履行监事会决策程序。 第十三条 重要人事任免 (一)公司董事会专门委员会及经理层、高级管理人员的任免、聘任和解聘,包括:策程序;董事长及监事会主席的选举,分别由董事会、监事会决策。高级管理人员,由董事会决策。 (二)干部管理重大事项,由党委决策,包括:理干部后备人选的确定。人选。 (三)公司高级管理人员及基层企业、企业负责人业绩考核和薪酬事项,包括:股东大会决策。究讨论,董事会决策。董事长决策。董事长决策。 (四)国家级、省部级专家选拔推荐,由党委决策;党的全国及地方代表大会代表、人大代表、政协委员推荐,由党委决策。 (五)加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术、创新能力培养、开发科技领军人才与高技能人才等方面的重要事项,涉及全局性的人才队伍、职工队伍建设重要方案或措施,由党委决策。 (六)公司聘任证券事务代表,由党委前置研究讨论,董事会决策。 (七)向公司分支机构、全资子公司委派执行董事、监事,向公司控股、参股企业推荐董事会、监事会成员和高级管理人员,由党委前置研究讨论,总经理决策。 第十四条 重大项目安排 (一)基建项目前期、立项及可研等重要事项,包括: (1)前期项目合作框架(意向)协议,授权总经理决策。 (2)项目的年度前期计划及费用管理,授权总经理决策。 (二)重大基建项目投资决策、中止及终止:及终止,按投资额合并计算后,合计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由党委前置研究讨论,董事会决策;超过 30%标准的,由党委前置研究讨论,董事会审议,股东大会决策。董事会审议、股东大会决策。 (1)单个项目总投资金额不超过 500 万元的项目投资,授权总经理决策。 (2)单个项目总投资金额 500 万元(含)-2000 万元的项目投资,授权董事长决策。 (3)单个项目总投资金额超过 2000 万元,但不超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由党委前置研究讨论,董事会决策;超过 30%标准的,由党委前置研究讨论,董事会审议,股东大会决策。 (三)参股投资重大事项,包括:公司最近一期经审计净资产 30%的,由党委前置研究讨论,董事会决策;投资额度超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由党委前置研究讨论,董事会审议,股东大会决策。的,由党委前置研究讨论,董事会决策;超过 30%标准的,由党委前置研究讨论,董事会审议,股东大会决策。 (四)重大并购投资事项,包括:论,董事会决策: (1)涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 30%。 (2)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%。 (3)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%。 (4)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%。 (5)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 超过上述标准之一的,由党委前置研究讨论,董事会审议、股东大会决策。 (五)重大融资事项,包括:券产品事项初步方案内部研究,授权董事长决策。会、监事会审议,股东大会决策。讨论,董事会审议,股东大会决策。研究讨论,董事会审议。董事会审议、股东大会决策。策。大会决策。 (六)公司发生提供担保事项,由党委前置研究讨论,董事会决策。担保事项达到下述标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决策:资产 50%以后提供的任何担保。经审计总资产 30%以后提供的任何担保。期经审计总资产 30%的担保。 (七)公司发生提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)事项,由党委前置研究讨论,董事会决策。财务资助事项达到下述标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决策:计净资产的 10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于提交股东大会审议。 (八)对公司及所属企业开展金融衍生品业务资质的核准及年度业务计划,由党委前置研究讨论,董事会审议,股东大会决策。 (九)重要技改、信息化及科研项目:技、网信等具体项目单项或成批次立项及重大调整,授权总经理决策。科技、网信等具体项目单项或成批次立项及调整,授权董事长决策。股东大会决策。 (十)大宗物资采购、购买服务和重要招标事项,包括:决策。供应或承运单位等,授权总经理决策。 (十一)影响实际控制、表决权或影响区域战略及整合要求的放弃优先购买权,由党委前置研究讨论,根据涉及金额对上市公司的影响由董事会或股东大会决策。 (十二)新增非主业投资项目、列入负面清单特别监管类的投资项目的立项、前期和开工等重要事项,授权董事长决策;新增非主业投资项目、列入负面清单特别监管类的投资项目的投资重要事项,由党委前置研究讨论,董事会审议,股东大会决策。 第十五条 大额度资金运作 (一)大额度资金运作应与资金用途事项一并决策。 (二)年度全面预算范围内投融资、还贷、委托贷款、统借统还等大额度资金调度使用,授权总经理决策。 (三)超预算资金调动和使用事项(含捐赠、赞助事项),需调整年度预算方案的事项,由党委前置研究讨论,董事会审议,股东大会决策。 (四)年度捐赠预算总额内,公司对外捐赠、赞助等调整事项,授权董事长决策。 (五)大额合同付款业务,授权总经理决策。 (六)公司其他大额度资金运作事项,授权董事长决策。 第五章 “三重一大”事项决策的基本程序 第十六条 决策准备 (一)“三重一大”事项的建议方案提交会议决策前,应当经过充分调查研究及合法合规审查程序。 (二)重要人事任免事项,纪委书记全程参与党委选人用人工作并实行全过程监督。 (三)重大投资和工程建设项目,应当事先充分听取有关专家的意见。 (四)投资并购、改革改制重组等重大经营事项决策前必须开展专项风险评估,形成风险评估报告。 (五)决策事项涉及法律问题的,应经过公司法务部审核,切实防范法律风险。 (六)涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议或以其他形式听取职工群众的意见和建议。 第十七条 资料提交 建议方案应当充分吸收各相关方面意见,形成完整的建议方案和决策参考资料,按照《公司章程》和有关议事规则,送达所有参与决策人员,确保在会议决策前有充足的研究沟通时间。 第十八条 会议召开 (一)决策会议应当严格遵守集体研究讨论要求,符合人数方可召开。 (二)党委会实行民主集中制,主要负责人最后发表结论性意见。 (三)董事会、监事会、股东会实行集体审议,独立表决、个人负责的决策制度。 (四)与会人员要充分讨论并分别发表意见。 (五)会议决策多个事项时,应逐项研究讨论,若存在严重分歧,一般应当推迟作出决定。 (六)纪委书记可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会、股东会和总经理办公会,以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。 第十九条 会议文件 (一)会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容,应当完整、详细记录,形成会议记录或纪要并存档备查,会议纪要由会议主持人(或主要负责同志)签发。 (二)会议应当根据研究讨论情况,就“三重一大”决策形成书面决议或审议意见。 第二十条 党委前置研究讨论 (一)党委前置研究讨论重点审查决策事项是否符合党的理论和路线方针政策,是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略,是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值,是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 (二)董事会会议前应就党委前置研究讨论形成的意见进行充分沟通。如对建议方案出现重大分歧,一般应当暂缓上会。 第二十一条 董事会、监事会、股东大会审议 (一)董事会、监事会、股东大会审议时重点研判审议决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。 (二)进入董事会、监事会、股东大会的党委领导班子成员和公司其他党员按党委形成的意见发表意见。 第二十二条 授权事项决策程序 (一)对董事会授权董事长、总经理决策事项,党委一般不作前置研究讨论。 (二)董事长、总经理按照有关规定对授权事项进行集体决策,并按照授权管理规定,定期向董事会汇报授权行使情况。 第二十三条 缓议和未通过事项 (一)对缓议或者董事会表决未通过的建议方案,应当加强分析研究和沟通协调,按程序调整完善。 (二)对建议方案进行重大调整的,党委应当再次研究讨论,具体方式由党委决定。 (三)难以达成共识的,党委应当向上级党组织报告,董事会认为必要时应当及时向主要股东方报告。 第六章 “三重一大”决策执行与制度实施 第二十四条 决策执行 (一)“三重一大”事项应严格根据决策意见执行,公司负责人按照分工组织实施,并明确责任主体和责任人。 (二)参与决策的个人对集体决策有不同意见,可以保留或者向上级反映,但在没有作出新的决策前,不得擅自变更或者拒绝执行。 (三)如遇特殊情况需对决策内容作重大调整,应当重新按规定履行党委前置研究讨论、董事会审议等决策程序。 (四)对因外部环境出现重大变化不能实施的决策事项,应重新上会决策,明确该事项不再执行。 第二十五条 组织落实 (一)公司党委书记、董事长为实施“三重一大”决策制度的主要责任人,贯彻民主集中制原则,抓好“三重一大”决策的落实工作。 (二)党委推动“三重一大”事项决策的执行,建立监督反馈机制,明确负责监督决策事项执行情况、决策意见落实情况的主体,定期将有关情况反馈给相应决策主体。 (三)经理层负责“三重一大”事项决策的执行,确保决策意见落实到位,并及时报告执行落实结果。 (四)对执行不到位、落实不力的事项,及时督促对应的责任主体进行整改。 (五)对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符、脱离实际、偏差失误等情况及时提出意见,如得不到纠正,应向上级党组织反映。 第二十六条 保密管理 公司加强“三重一大”决策事项有关涉密信息的保密管理。根据信息类别,标注涉密等级、期限,明确各方知悉人员责任,落实保密管理和技术防护措施,确保信息安全。 第二十七条 “三重一大”信息化管理 建立企业“三重一大”决策运行系统,对决策制度(含清单)、决策会议、决策事项三类信息进行标准化汇总集成,实现“三重一大”事项信息化集中统一管理、全流程跟踪,及时上传有关决策情况。 第七章 “三重一大”制度的监督追责 第二十八条 监督检查 公司纪检监察机构要加强对下级党委“三重一大”决策制度执行情况的监督检查,发现违反决策程序等问题应当及时提出意见,对纠正不力的要向上级纪委反映。 第二十九条 监督考核 完善有关监督考核机制,将“三重一大”决策制度执行情况作为巡视巡察、审计监督、专项督查的重要内容,作为党建工作责任制考核、党风廉政建设责任制考核、企业领导人员经济责任审计的重点事项,作为对企业领导人员考察、考核的重要内容和任免的重要依据,作为民主生活会企业领导人员述职述廉的重要内容。 第三十条 民主管理 公司积极推进以职工代表大会制度为基本形式的企业民主管理工作。除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外,“三重一大”决策制度执行情况在适当范围内公开。 第三十一条 合规审查 组织落实重大决策合法合规审查机制,防止出现重大决策的法律风险,充分发挥法律风险防范机制在“三重一大”决策制度中的作用。 第三十二条 责任追究 违反“三重一大”决策制度的,依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定,按照管理权限和程序,给予组织处理、经济处罚;涉嫌违纪或职务违法的,移交相应的纪检监察机构处置;涉嫌其他违法犯罪,移交有关部门处置。 第八章 附则 第三十三条 所属企业参照本办法制定本单位贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法。所属企业首次制订的“三重一大”决策制度实施办法,应报股份公司审核批准后实施;对现有决策制度实施办法进行修订的,应报股份公司备案后实施。 第三十四条 公司对所属企业建立健全和执行“三重一大”决策制度建设及执行情况进行督促、管理、指导、检查。第三十五条 本办法由公司董事会办公室负责解释。第三十六条 本办法由公司党委、董事会、股东大会决策。 河南神火煤电股份有限公司董事会
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